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    重組新風向 定向可轉債應用漸增

    出處:上市公司周刊 作者:劉鳳茹 網編:段躍 2019-02-27

    在證監會明確上市公司在并購重組可以引入定向可轉換債作為支付工具后,重組市場出現新風向。尤其是賽騰股份作為首單定向可轉債并購案成功過會后,近期定向可轉債被引入重組的案例增多。同時,對于定向可轉債的運用,多公司也在嘗試向配融擴展。作為一種靈活創新工具,定向可轉債在重組中的使用,有望進一步激發上市公司并購重組活力。

    被引入重組案例增多

    近期定向可轉債被引入重組的案例出現增多的情形。

    2月25日,長春高新發布一則關于停牌購買資產的公告,彼時長春高新稱正籌劃發行股份、定向可轉換債券及支付現金方式購買長春金賽藥業股份有限公司(以下簡稱“金賽藥業”) 30%股權,同時擬向不超過十名特定投資者非公開發行股份及/或定向可轉換債券募集配套資金。在上述交易前,長春高新持有金賽藥業70%的股份,在交易完成后,長春高新將實現對金賽藥業的全資控股。不過,目前長春高新尚未披露標的交易作價、股份對價、定向可轉換債券金額、現金對價的金額和比例。

    無獨有偶,近期新勁剛的重組預案也出爐,重組方案中新勁剛同樣引入了定向可轉債。此前中國動力的重組方案中也出現了定向可轉債的身影。

    而在并購重組的案例中,賽騰股份成為最先嘗鮮定向可轉債的公司。據賽騰股份此前披露的重組方案顯示,公司擬通過發行可轉換債券、股份及支付現金的方式購買張璽、陳雪興、邵聰持有的菱歐科技100%的股權,交易各方確定標的資產的交易金額為2.1億元。同時,賽騰股份擬通過詢價方式向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過1.4億元。

    1月23日晚間,據證監會官網披露的并購重組委2019年第2次會議審核結果公告顯示,賽騰股份發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產獲無條件通過,這也是首例定向可轉債并購案例。案例增多緣于監管層的力推。2018年11月1日,證監會明確將試點定向可轉債并購支持上市公司發展。需要指出的是,賽騰股份發行可轉換債券、股份及支付現金購買資產申請從受理到過會,用時40天的時間。

    拓展融資新玩法

    在目前重組引入定向可轉債的公司中,定向可轉債的工具屬性進一步被拓寬。

    從賽騰股份的重組方案中可以看出,定向可轉債僅用于并購支付。同作為重組中引入定向可轉債的公司,中國動力有了新的探索。

    中國動力的交易方案包括發行普通股和可轉換公司債券及支付現金購買資產、非公開發行可轉換公司債券募集配套資金兩部分,其中中國動力在發行普通股和可轉換公司債券及支付現金購買資產的同時,擬向不超過10名投資者非公開發行可轉換公司債券募集配套資金總額不超過15億元。也就是說,中國動力不僅購買資產部分出現發行可轉債的身影,配套募集資金部分也是全部用定向可轉債支付。中國動力也成為繼賽騰股份之后首例定向可轉債用于配套融資的案例。

    一位滬上私募人士認為,中國動力的方案實際上突破了現有規則不能鎖價配融的限制,定向可轉債比鎖價配融還要高級,是“保底收益+向上彈性”的結合。若中國動力項目通過,意味著此前抑制并購市場活力的鎖價問題已經取得突破。中信建投在研報中指出,中國動力的方案還突破了發行定向可轉債對ROE(凈資產收益率)的限制,中國動力最近三年扣非加權ROE平均為5.82%,低于6%,未來定向可轉債有望打破6%的硬性限制,降低發行門檻。

    相比起中國動力的重組方案,新勁剛也在做新的嘗試。據2月13日新勁剛披露的重組預案顯示,公司擬以發行股份及支付現金的方式購買寬普科技100%股權,交易作價暫定6.5億元,其中股份支付的比例為60%,以現金支付的比例為40%。新勁剛擬向不超過5名投資者非公開發行可轉換公司債券及普通股募集配套資金,募集配套資金總額預計不超過3億元。截至目前,新勁剛也是首單僅將定向可轉債用于配融交易的公司。

    新時代證券首席經濟學家潘向東表示,目前定向可轉債細則仍未公布,因此定向可轉債用途并沒有嚴格的限制,其用途將會隨著金融供給側結構性改革不斷被突破。

    有望激發重組活力

    在業內人士看來,作為靈活的創新工具,定向可轉債打開了上市公司并購重組的想象空間。定向可轉債的使用,有望進一步激發上市公司并購重組活力。

    首創證券研究所所長王劍輝表示,定向可轉債被企業青睞的主要因素是在于其雙重性,因為定向可轉債支付的利息比較低,一方面企業通過定向可轉債融到資金后,債務壓力相對較小。同時,定向可轉債發行主要以債券為主,不會對股市形成直接的沖擊,只有在未來達到一定條件的時候才會轉股,對于股市投資者來說,也不會產生當期沖擊影響。因此在為企業提供重組資金的同時,形成對提升企業成長能力的另一層利好。

    天風證券的研報顯示,可轉換債券對稀釋大股東股權和攤薄每股收益具有延緩作用,相對保障了公司的業績和大股東控制權,若未來股價上漲幅度大,投資者實施轉股,對股價的影響較剛開始就選擇配股或定增更小,即使投資者放棄轉股,發行人也實現了現金的延遲支付。

    潘向東稱,上市公司再融資工具較多,包括配股、定增、定向可轉債和可交換債等,由于上市公司再融資新政和減持新規頒布后,定增市場出現大幅萎縮,相比2016年、2017年的1.69萬億元,1.27萬億元定增規模,2018年定增市場持續下滑至7523億元。定向可轉債具備監管審批簡單、政策支持、手續便利、融資成本低等優點,可定向選擇投資者、減少股權稀釋程度,對于投資者而言,定向可轉債可以通過賣出債券等形式退出,不受減持新規影響,定向可轉債具備債基和股權的收益彈性,有利于吸引大量長線中低風險偏好的資金入場。

    “定向可轉債打破了上市公司的財務指標限制,目前下有債基,上有股權彈性,未來還可以用于上市公司再融資、天使或PE投資、引入戰略投資等,未來并購市場引入定向可轉債將會成為一種趨勢,定向可轉債打破了抑制并購市場活力的鎖價問題,而且機制更靈活,定向可轉債有望取代定增成為上市公司并購重組的重要工具,進一步激發上市公司并購重組活力。”潘向東如是說 。

    北京商報記者 劉鳳茹

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